小生態(tài)理論創(chuàng)始人方永飛 | 開放的力量-股權(quán)創(chuàng)新推動(dòng)電商企業(yè)終極共創(chuàng)【電商股權(quán)班知識(shí)點(diǎn)回顧】。

本文根據(jù)方永飛在電商股權(quán)班線下大課《開放的力量-股權(quán)創(chuàng)新推動(dòng)電商企業(yè)終極共創(chuàng)》整理而成。

開篇：公司治理結(jié)構(gòu);第一部分：股權(quán)設(shè)計(jì);第二部分：股權(quán)激勵(lì);第三部分：股權(quán)投(融)資。

開篇

公司治理結(jié)構(gòu)

股權(quán)的運(yùn)營機(jī)制角度來講，無非就是組織管理架構(gòu)、法人治理結(jié)構(gòu)。法人治理結(jié)構(gòu)是建立在整個(gè)股權(quán)機(jī)制之上。公司首先要有一個(gè)法人治理結(jié)構(gòu)，才會(huì)有一個(gè)組織管理架構(gòu)。

1.法人治理結(jié)構(gòu)的基本構(gòu)成

股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總裁辦公會(huì)(經(jīng)理層)

2.法人治理結(jié)構(gòu)的權(quán)力制衡

3.股東會(huì)、董事會(huì)、總理層權(quán)限的劃分

4.股東會(huì)決議

指有限責(zé)任公司股東會(huì)依職權(quán)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決議。

一般情況下，股東會(huì)會(huì)議作出決議時(shí)，采“資本多數(shù)決”原則，即由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

但對(duì)股東向股東以外的人專人出資作出決議時(shí)，則須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。

5.董事會(huì)決議

按全部董事人數(shù)算，而不是出席人數(shù)。一般采用人數(shù)超1/2即可，票數(shù)相等的話董事長可以再投一票。

一

股權(quán)設(shè)計(jì)

1.基本宏觀的數(shù)據(jù)

中國企業(yè)的存活率

中國企業(yè)的存活率很低，企業(yè)的死亡率很高。

2.企業(yè)只有兩種商業(yè)模式

(1)堅(jiān)持匠人、匠心、匠品。

(2)1的理念+平臺(tái)化布局。

第一種商業(yè)模式就是做匠品，不求做到多大，只要精益求精。第二種商業(yè)模式是1的理念+平臺(tái)化布局。很多人都只有一顆做平臺(tái)的心而?有做平臺(tái)的理念。

3.黃金三角

做平臺(tái)不得不思考的黃金三角：商業(yè)+資本+管理

商業(yè)定生死，資本定速度，管理定壽命。

所有中間的東西都是培訓(xùn)。企業(yè)是在進(jìn)階發(fā)展的：從公司到培訓(xùn)公司到企業(yè)，這是企業(yè)向著優(yōu)秀公司發(fā)展的必然方向。

4.企業(yè)究竟要不要做培訓(xùn)?

好的公司本質(zhì)上就是一家培訓(xùn)公司!所有優(yōu)秀的公司都是一家成功的培訓(xùn)公司。阿里巴巴就是一家培訓(xùn)公司，馬云的內(nèi)心有培訓(xùn)公司的基因。今天你如果不能把自己的公司變成一家培訓(xùn)公司，發(fā)展是很難的。

5.“老板人數(shù)”/總員工人數(shù)=?

(1)1%就是個(gè)體戶，這樣的公司缺少開放。

(2)當(dāng)老板里出現(xiàn)了非家族人員，這家企業(yè)才開始變成公司。

(3)老板里的非家族人員大量呈現(xiàn)，占比大于33%，這樣的公司就變成平臺(tái)了。

案例：霍華德·舒爾茨的咖啡豆股票計(jì)劃

舒爾茨建立了美國歷史上第一個(gè)星巴克“期權(quán)”形式，1991年，星巴克開始實(shí)施“咖啡豆股票”(Bean Stock)。這是面向全體員工(包括兼職員工)的股票期權(quán)方案。其思·是：使?個(gè)員工都有持股，都成為公司的合伙人。

6.企業(yè)應(yīng)該走窄門還是寬門?

寬門是走的人多的門，窄門是走的人少的·。如今千萬企業(yè)死亡了，為什??因?yàn)槠髽I(yè)的創(chuàng)造者走的是寬門。選擇走賺錢這條·，走的是寬門;選擇走分錢這條·，走的是窄門。做股權(quán)激勵(lì)，走的是窄門。

7.經(jīng)理人代理制還是合伙人共創(chuàng)制?

(1)主流方式

經(jīng)理人代理制【追求自身利益最大化】

經(jīng)理人代理制下存在三大難題：

①臃員定律：員工太多，人才太少;

②另損法則：資源的浪費(fèi)，造成沉?成本;

③競低文化：不做最后一名就好。

結(jié)果就是：廢人越來越多，浪費(fèi)越來越嚴(yán)重。

應(yīng)該堅(jiān)持的原則：激勵(lì)制度優(yōu)先側(cè)重，管理制度配套輔助。

(2)解決方案

由經(jīng)理人代理制轉(zhuǎn)向合伙人共創(chuàng)制，推動(dòng)追求共同利益的最大化。這就形成了新的管理制度，從根本上改變經(jīng)理人代理制存在的缺陷。

8.賦能的原則如何體現(xiàn)?

(1)激勵(lì)偏向的是事成之后的利益分享，而賦能強(qiáng)調(diào)的，是激起創(chuàng)意人的興趣與動(dòng)力，給予挑戰(zhàn)。

(2)賦能比激勵(lì)更依賴文化。

(3)激勵(lì)聚焦在個(gè)人，而賦能特別強(qiáng)調(diào)組織本身的設(shè)計(jì)、人和人的互動(dòng)。

我們的企業(yè)機(jī)制一定要疊加成這樣的形式：薪酬 | 福利 | 獎(jiǎng)勵(lì) | 激勵(lì) | 賦能。賦能是最高境界。

9.股權(quán)設(shè)計(jì)要注意規(guī)避這些風(fēng)險(xiǎn)

老大不清晰，企業(yè)容易進(jìn)入爭斗。

反面案例

A、真功夫案例

B、西少爺

一開始各股東的股權(quán)占比結(jié)構(gòu)是4:3:3，后來價(jià)值觀不一致，當(dāng)有人提出退出時(shí)，發(fā)現(xiàn)?有設(shè)立退出機(jī)制，而且?有龍頭老大，所以最后弄得雞飛狗跳。先簽協(xié)議很重要。

C、羅輯思維

申音占股份82.45%，羅振宇占17.55%。對(duì)獨(dú)立y體公司擁有最大貢獻(xiàn)值的羅振宇只擁有很少的股份比例。于是羅振宇出走，獨(dú)自創(chuàng)立公司。

正面案例

新東方三劍客、阿里十八羅漢、馬化騰與四大金剛、百度七劍客、小米的合伙人制、萬科的事業(yè)合伙人制

10.找合伙人比找老婆還要難

(1)有創(chuàng)業(yè)精神

(2)有很強(qiáng)的學(xué)習(xí)能力

(3)有很好的開放合作心態(tài)

(4)能自我激勵(lì)，自我驅(qū)動(dòng)

11.老的股份分完了，如何用股權(quán)引進(jìn)牛人?

(1)身股，或者期權(quán)等其他股權(quán)激勵(lì)方式

(2)稀釋--定向增發(fā);

(3)大股東轉(zhuǎn)股;

(4)剝離一塊主營業(yè)務(wù)出來，增加個(gè)子公司(二級(jí)公司)然后在這個(gè)公司里面分股;

(5)新創(chuàng)個(gè)公司，讓他持盤、分股

(6)等等。。。

12.股權(quán)設(shè)計(jì)中需注意的幾個(gè)數(shù)據(jù)

(1)絕對(duì)控股型：67%。

(2)相對(duì)控股型：51%。

(3)不控股型：34%。

三條線的意義在于：67%，一切你說了算;51%，一半需要投票同意的，你說了算;34%代表你擁有一票否決權(quán)。

案例：騰訊的股份結(jié)構(gòu)

馬化騰個(gè)人持有46.34%的股份。擁有一票否決權(quán)，團(tuán)結(jié)任何一個(gè)就可以形成相對(duì)控股權(quán)，可以把握住整個(gè)局面。

13.合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)

創(chuàng)始人在初期占有60-70%的比重，員工10-20%的期權(quán)池，聯(lián)合創(chuàng)始人20-30%。上可攻下可守，做到相對(duì)開放性。守住這三條線要留有余量，巧妙地利用結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)可以達(dá)到相對(duì)制衡的效果。

14.上市時(shí)還有多少股份?

案例：馬云占股7.8%;馬化騰占股14.43%，李彥宏占股22.9%，劉強(qiáng)東占股20.468%。

到上市時(shí)，創(chuàng)始人手里的股份都不多了。股權(quán)一步步被稀釋。能被稀釋說明你是有價(jià)值的。

公司到了高級(jí)層次，主要看的是數(shù)據(jù)。

15.股份分出去了，創(chuàng)始人怎樣控制公司?

(1)投票委托權(quán)

劉強(qiáng)東:擁有京東16.3%股份，保留83.5%投票權(quán)

投票權(quán)是可以單立的，可以把投票權(quán)單獨(dú)授予，不與股份相一致。為了約束資本的獨(dú)立性，保留相應(yīng)的投票權(quán)在自己身上，是保持公司穩(wěn)定的一大方式。

(2)一致行動(dòng)人

在逐漸失去公司絕對(duì)控股權(quán)的過程中，可以跟其他合伙人或投資人簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議。如果達(dá)不成一致，就一起棄權(quán)，讓他人的投票決定結(jié)果。

(3)合伙人制

案例：阿里巴巴

合伙人制的概念：一般的董事是股東會(huì)提名的。有多少持股權(quán)，就擁有多少董事提名權(quán)。阿里巴巴1999年就提出這個(gè)制度，以阿里合伙人原則管理運(yùn)營阿里，并于2010年正式采取這個(gè)制度。

16.股權(quán)分配的10個(gè)陷阱

(1)團(tuán)隊(duì)中?有大家都信服的老大

(2)只有員工，?有合伙人

(3)團(tuán)隊(duì)完全按照出資比例分配股權(quán)

(4)?有簽署合伙人股權(quán)分配協(xié)議

(5)合伙人股權(quán)?有退出機(jī)制

(6)外部投資人對(duì)公司控股

(7)給兼職人員發(fā)放大量的股權(quán)

(8)給短期資源承諾者發(fā)過多股份

(9)?有給δ來員工預(yù)留股權(quán)

(10)配偶股權(quán)?有退出機(jī)制

案例：土豆網(wǎng)老板家庭糾紛案件對(duì)企業(yè)上市的影響(跟配偶就創(chuàng)業(yè)股權(quán)進(jìn)行錢權(quán)分立的協(xié)議)

17.創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的股權(quán)分配

(1)盡量避免股權(quán)均分

創(chuàng)業(yè)的第一天，把項(xiàng)目想清楚之前，就把創(chuàng)始人股份分配好，以避免日后經(jīng)營中對(duì)股份出現(xiàn)的種種爭議。公司需要明確的實(shí)際控制人。在經(jīng)營角度，股份均分，對(duì)做一些決策、判斷，都不是特別有利。

(2)多融幾輪?關(guān)系，但?一輪不要稀釋太多的股份

舉例：最開始創(chuàng)始人占股為100%，若是創(chuàng)始人天使輪就出讓15%的股份，之后A輪出讓15%，B輪出讓12.5%，C輪出讓7.5%，幾輪下來，加上?一輪期權(quán)池的稀釋。三輪投資過后，整個(gè)創(chuàng)始人投資的股份只有32%。

18.如何做股權(quán)設(shè)計(jì)

創(chuàng)始人、合伙人、員工都放在有限合伙人里面(?有投票權(quán));投票權(quán)在某一個(gè)創(chuàng)始人手里，有限合伙企業(yè)的GP承擔(dān)無限責(zé)任，LP承擔(dān)有限責(zé)任。

二

股權(quán)激勵(lì)

股權(quán)激勵(lì)，就是使員工通過公司獲得股權(quán)的形式，享有一定的股權(quán)經(jīng)濟(jì)權(quán)利，能夠以股東的身份參與企業(yè)決策，分享利潤，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵(lì)方法。

1.股份激勵(lì)“金手銬”

相對(duì)于以“工資+獎(jiǎng)金+福利”為基本特征的傳統(tǒng)薪酬激勵(lì)體系而言，股權(quán)激勵(lì)使企業(yè)與員工之間建立起一種更加牢固、更加緊密的戰(zhàn)略發(fā)展關(guān)系。

案例

(1)華為：從90年代就開始使用股權(quán)激勵(lì)。任正非只占1.07%的股份，但完全?有影響他對(duì)華為的控制權(quán)。

(2)韓都衣舍:700多名員工中，接近一半的人持有公司股份。

2.著眼δ來、利益共享

股權(quán)激勵(lì)分的是增量而不是存量，是用明天的錢激勵(lì)今天的員工。股權(quán)激勵(lì)建立的是利益共同體，創(chuàng)造的是主人意識(shí)，培養(yǎng)的是獨(dú)立人格。股權(quán)激勵(lì)核心目的是培養(yǎng)老板而非股東。

企業(yè)在任何時(shí)候都需要有股權(quán)激勵(lì)，而且企業(yè)越小，越要做股權(quán)激勵(lì)。

思考：

1)哪些企業(yè)適合做股權(quán)激勵(lì)?——所有企業(yè)。

2)哪些人才適合納入股權(quán)激勵(lì)范Χ?——重要的技術(shù)、管理人員。(公司獨(dú)立董事、監(jiān)事和持股5%以上的股東應(yīng)排除在外)

案例：華為的舍與得的糾結(jié)

3.股權(quán)激勵(lì)的形式

(1)中小型企業(yè)：虛擬股票(股份)和分紅權(quán)、花樣期權(quán)等模式

(2)非上市企業(yè)：期權(quán)、員工持股計(jì)劃、虛擬股票(股份)等模式

(3)已上市企業(yè)：股票期權(quán)、業(yè)績股票、延期支付等模式

快速發(fā)展的中小企業(yè)為了適應(yīng)更加艱巨的人才競爭，股權(quán)激勵(lì)的設(shè)計(jì)也需要更加靈活，更加具有戰(zhàn)略眼光。

戰(zhàn)略眼光：指的是股權(quán)激勵(lì)的變動(dòng)性、長期性和持續(xù)性。

4.股權(quán)激勵(lì)實(shí)施的9個(gè)步驟

(1)評(píng)估獲利的前景：共識(shí)

(2)權(quán)衡崗λ重要性：關(guān)鍵人才和重要崗λ

(3)確定分配的份額：股份比例

(4)確定分配的人數(shù)：激勵(lì)對(duì)象

(5)宣傳激勵(lì)的方案：積極引導(dǎo)激勵(lì)對(duì)象

(6)設(shè)置授予的條件：先小人后君子

(7)設(shè)置考核的內(nèi)容：結(jié)果過程化

(8)簽署合法的手續(xù)：明確退出等情況

(9)約定保密的事項(xiàng)：保密制度和協(xié)議

5.超額(量)分紅權(quán)

何ν“超額利潤”?比如目標(biāo)利潤是1000萬元，那?這1000萬元利潤之內(nèi)的激勵(lì)，是“在職分紅激勵(lì)法”;這1000萬元利潤之外的激勵(lì)，是“超額利潤激勵(lì)法”。

對(duì)于1000萬元利潤，30%分給核心高管，剩下的70%由企業(yè)的所有者來分享，假如除了1000萬元以外，還超額完成了500萬元的利潤，拿出60%分給核心高管。如此，則充分表達(dá)了老板愿意與團(tuán)隊(duì)分享的境界與胸懷。

1)超額獎(jiǎng)勵(lì)廣泛適用于業(yè)務(wù)性單元，比如連鎖店面、分公司等形態(tài)?！O(shè)定利潤基數(shù)

2)支持端和生產(chǎn)端可以使用(費(fèi)用基數(shù)節(jié)省+外部企業(yè)承攬)分紅

6.分紅股權(quán)池

分紅的相關(guān)算法(一)

·建立股權(quán)池，首期注入100萬股分紅股作為總量

·建立分紅基金，公司?年凈利潤的20%注入分紅基金賬戶

·分紅基金*75%/分紅股總量=?股分紅金額

分紅的相關(guān)算法(二)

·?年6月30日(節(jié)假日及特殊情況順延)，公司將上一年度凈利潤的20%注入分紅基金賬戶

·公布?股分紅金額

·完成上一年度的分紅

·?年6月30日之前被激勵(lì)對(duì)象分紅股權(quán)被回購的，分紅權(quán)立即注銷，不參與本年度執(zhí)行的上一年度分紅

·公司建立回購基金賬戶，被激勵(lì)對(duì)象為購買股支付的資金直接計(jì)入回購基金。將上一年度公司凈利潤的3%注入回購基金。

案例

(1)阿米巴

組織經(jīng)營模式：培養(yǎng)具有經(jīng)營者意識(shí)的人才;與市場直接掛鉤的部門核算制度;實(shí)現(xiàn)全員參與的經(jīng)營

核心目的：培養(yǎng)理念一致的經(jīng)營人才(復(fù)制老板)

(2)大量制造型企業(yè)，如海爾。

基于阿米巴的模式，創(chuàng)造2萬多個(gè)小V，雷神筆記本就是在這種模式下獨(dú)立出來的組織。

(3)韓都衣舍買手制：3萬多買手。

7.期權(quán)和花樣期權(quán)

期權(quán)又稱為選擇權(quán)，是指買方擁有的在δ來一段時(shí)間內(nèi)或δ來某一特定日期以事先規(guī)定好的價(jià)格向賣方購買或出售一定數(shù)量的特定標(biāo)的物的權(quán)利，但不負(fù)有必須買進(jìn)或賣出的義務(wù)(即期權(quán)買方擁有選擇是否行使買入或賣出的權(quán)利，而期權(quán)賣方都必須無條件服從買方的選擇并履行成交時(shí)的允諾)。

(1)如何設(shè)置期權(quán)池

【員工持股計(jì)劃】簡稱ESOP，俗稱期權(quán)池，是將部分股份提前留出，用于激勵(lì)員工(包括創(chuàng)始人自己、高管、普通員工)。

業(yè)內(nèi)慣例設(shè)置在股權(quán)的10%-20%之間。

創(chuàng)業(yè)公司需要的重要員工越多，角色越重要，留的期權(quán)池就越大。反之亦反。

(2)期權(quán)池的設(shè)立方式

一般而言，?一輪融資時(shí)，新投資人都會(huì)要求公司重新設(shè)立一個(gè)期權(quán)池。

期權(quán)池產(chǎn)生的方式，一般由之前的持股方按各自持股比例、共同稀釋，新投資人的股份不參與稀釋。

(3)用于激勵(lì)的股權(quán)哪里來

轉(zhuǎn)讓、回購、增發(fā)

(4)員工期權(quán)的邏輯

(5)員工期權(quán)激勵(lì)的四個(gè)步驟

(6)股份期權(quán)的操作流程

三

股權(quán)投(融)資

1.天使投資的新玩法

鎖定創(chuàng)業(yè)型人才，投資TA終身創(chuàng)業(yè)的項(xiàng)目，直至TA創(chuàng)業(yè)成功為止。

2.投(融)資中的9個(gè)問題

(1)融資架構(gòu)問題：融美元還是人民幣?境內(nèi)架構(gòu)還是境外架構(gòu)?

(2)估值問題：投前還是投后的估值

(3)獨(dú)家談判期：時(shí)間不宜過長

(4)TermSheet的效力：需要體現(xiàn)到正式協(xié)議的盡量在TermSheet中體現(xiàn)

(5)對(duì)賭，或者叫估值調(diào)整：對(duì)賭的結(jié)果，一是賭股份，一是賭錢

(6)陳述與保證條款：陳述的所有內(nèi)容是真實(shí)，完整的，?有隱瞞

(7)綁定創(chuàng)始人：可以就競業(yè)限制的范Χ，不理智的年限等于投資人進(jìn)行談判。

(8)公司經(jīng)營瑕疵的處理：投資人會(huì)要求原始股東承諾，如果將來某一天因?yàn)檫@些問題造成公司、投資人利益受損，原始股東要承擔(dān)責(zé)任，給予相應(yīng)賠償。

(9)業(yè)務(wù)合作與資源導(dǎo)入：選擇投資人不僅是投資人能給公司錢，還有投資人的人脈資源、業(yè)務(wù)資源、用戶資源。

3.投融資中的4個(gè)特權(quán)

(1)派董事

(2)優(yōu)先購股權(quán)

(3)優(yōu)先清算權(quán)

(4)回購

4.問答題

問：公司注冊(cè)資本10w，風(fēng)投投資給公司200萬，投資后估值1000w，占20%，現(xiàn)在工商變更該如何操作?

答：其中2.5w進(jìn)注冊(cè)資本，注冊(cè)資本增加為12.5萬，197.5w進(jìn)資本公積。

四

學(xué)員問題互動(dòng)

學(xué)員：公司做股權(quán)激勵(lì)，以激勵(lì)為主，員工購買公司股份，公司兜底，如果公司?有分紅，以銀行利息給到員工分紅，這種激勵(lì)方式可不可行?

方老師：這種激勵(lì)方式有利有弊，利的地方在于員工認(rèn)同度比較高，弊的地方就是保本按銀行利息清算，?有共擔(dān)的概念，虧損跟員工無關(guān)，公司承擔(dān)較大風(fēng)險(xiǎn)。

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